证券代码：000983   证券简称：山西焦煤   公告编号：2023-004

【资料图】

        山西焦煤能源集团股份有限公司

       关于发行股份及支付现金购买资产

         并募集配套资金暨关联交易之

  发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

  发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

  发行数量：1,106,403,128 股

  发行价格：人民币 5.41 元/股

  （1）发行对象

  公司本次向焦煤集团、李金玉、高建平发行人民币 A 股普通股，

每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

  （2）锁定期安排

  交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公

司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何

方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业

绩补偿而发生的股份回购行为）

             。本次重组完成后 6 个月内，如上市

公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期

自动延长 6 个月。

  交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上

市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何

方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转

增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次

认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按

照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 1 月 12 日在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行

股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 1 月 20 日。根据深交所相

关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设

涨跌幅限制。

  本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤

  根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信

息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%的股权过户至山西焦煤名

下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为

华晋焦煤股东并持有华晋焦煤 51%股权。

  根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信

息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业 49%的股权过户至山西

焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤

已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业 49%股权。

  截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督

管理局变更登记备案手续已办理完毕。

  如无特别说明，本公告中出现的简称均与《山西焦煤能源集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书》中的释义内容相同。

  一、本次交易履行的决策程序及审批程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

产协议》及《补充协议》

          、《补充协议（二）

                  》、《补充协议（三）

                           》、《业

绩补偿协议》

     、《业绩补偿协议之补充协议》

                  、《业绩补偿协议之补充协

议（二）

   》、《业绩补偿协议之补充协议（三）

                   》、《业绩补偿协议之补充

协议（四）

    》；

董事会第六次会议审议决策通过；

晋焦煤已同意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；

董事会第八次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审

议决策通过；

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  截至本公告出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批

程序。

  二、本次发行股份购买资产情况

  （一）本次发行概况

  公司本次向焦煤集团、李金玉、高建平发行人民币 A 股普通股，

每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首

次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会

第六次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份及支付

现金购买资产项下的股份发行价格为 6.21 元/股，不低于定价基准日

前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

  上市公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年权益分派方案，

向全体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金，且该等权益分派已实施完

毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的

发行价格调整为 5.41 元/股。

  发行股份购买资产部分的交易对价为 598,564.09 万元，故发行

股份购买资产的股份发行数量为 1,106,403,128 股。

  交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公

司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何

方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业

绩补偿而发生的股份回购行为）

             。本次重组完成后 6 个月内，如上市

公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期

自动延长 6 个月。

  交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上

市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何

方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转

增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次

认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按

照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （二）本次交易的实施情况

  本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤

  根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信

息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%的股权过户至山西焦煤名

下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为

华晋焦煤股东并持有华晋焦煤 51%股权。

  根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信

息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业 49%的股权过户至山西

焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤

已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业 49%股权。

  截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督

管理局变更登记备案手续已办理完毕。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源

集团股份有限公司验资报告》

            （信会师报字[2023]第 ZK10001 号），截

至 2022 年 12 月 30 日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的

华晋焦煤 51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤

业 49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工

商登记变更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币

   自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

   华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产

的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤

如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易

前所持股权比例承担。

   明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产

的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤

业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平

按照交易前所持股权比例承担。

已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,106,403,128 股（有限售条

件的流通股）

     ，已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量

为 5,202,963,128 股。

   截至本公告出具日，山西焦煤尚未向交易对方支付本次交易的现

金对价。

   （三）独立财务顾问和法律顾问意见

   本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，

符合《公司法》《证券法》

           《重组办法》等相关法律法规的要求。

公司已直接持有华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并完成相关验

资，山西焦煤本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，

同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦

不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或

承诺的行为。

行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障

碍。”

  本次交易的法律顾问北京观韬中茂律师事务所认为：

  “（一）本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

  （二）本次交易已取得必要的批准和授权，

                    《购买资产协议》及

其补充协议、

     《业绩补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已

得到满足，本次交易可依法实施。

     （三）本次交易所涉标的资产已过户至山西焦煤名下，相应的变

更登记手续已办理完毕；本次交易已完成新增注册资本的验资及新增

股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入山西焦煤股

东名册；本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》

                         《证券法》

《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     （四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的

信息存在实质差异的情形。

     （五）山西焦煤在本次交易实施过程中不存在董事、监事、高级

管理人员变动的情况。

     （六）本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控

制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制

人及其关联方违规提供担保的情形。

     （七）协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，

不存在违反该等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺

的情形；

     （八）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项

的办理不存在重大法律障碍。”

     三、发行结果及发行对象情况

     （一）发行结果

序号         发行对象        发行股份数量（股）   锁定期

序号            发行对象                   发行股份数量（股）        锁定期

     本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 1 月 12 日在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行

股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 1 月 20 日。根据深交所相

关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设

涨跌幅限制。

     （二）本次发行对象情况

公司名称         山西焦煤集团有限责任公司

公司性质         其他有限责任公司

成立日期         2001 年 10 月 12 日

法定代表人        赵建泽

注册资本         1,062,322.99 万元人民币

统一社会信用代码     91140000731914164T

住所           太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号

             矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批

             发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货

             物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上

经营范围

             述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位

             从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经

             相关部门批准后方可开展经营活动）

姓名           李金玉

曾用名          李爱平

性别           女

国籍           中国

身份证号         142631************

住所           山西省乡宁县昌宁镇******

是否取得其他国家

         无

或者地区的居留权

姓名           高建平

曾用名          无

性别           男

国籍           中国

身份证号码        142631************

住所           山西省乡宁县昌宁镇******

是否取得其他国家

         无

或者地区的居留权

     四、本次发行前后公司前十大股东变化情况

     （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

     截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号               股东名称              持股数量（股）         持股比例

      北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双

      利债券型证券投资基金

      中国工商银行股份有限公司－汇添富价值

      精选混合型证券投资基金

      中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤

      炭交易型开放式指数证券投资基金

              合计                   2,618,722,965     63.92%

     （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

     本次发行后，截至 2023 年 1 月 11 日，上市公司前十大股东持股

情况如下所示：

序号           股东名称                     持股数量（股）                持股比例

     北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双

     利债券型证券投资基金

            合计                         3,689,643,042             70.91%

     （三）本次发行对上市公司控制权的影响

     本次发行完成后，焦煤集团均为上市公司的控股股东，山西省国

资委均为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、

实际控制人发生变更。

     五、公司股本结构变动情况

     本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

      项目      变动前股数                 变动股数                  变动后股数

有限售条件的流通股         -               1,106,403,128          1,106,403,128

无限售条件的流通股    4,096,560,000             -                 4,096,560,000

     股本总额    4,096,560,000        1,106,403,128          5,202,963,128

     六、管理层分析与讨论

     本次交易对上市公司的具体影响详见公司于 2022 年 12 月 30 日

在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》。

     七、本次交易的相关服务机构

     （一）独立财务顾问

名称        中信证券股份有限公司

办公地址      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

法定代表人     张佑君

电话        010-60838888

传真        010-60836960

项目主办人     康昊昱、吴鹏、李泽由

          王楚、马梦琪、李冠儒、沙云皓、蔡畅、易萌、钟怡、于浩、王皓、

项目协办人

          邱承豪、陈志昊

     （二）法律顾问

名称        北京观韬中茂律师事务所

办公地址      北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层

负责人       韩德晶

电话        010-66578066

传真        010-66578016

经办人员      杜恩、徐荣元、张霞、薄春杰

     （三）审计机构

名称        立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址      上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

负责人       杨志国

电话        010-65888862

传真        010-65888862

名称       立信会计师事务所（特殊普通合伙）

经办人员     高飞、杨凤勤

     （四）资产评估机构

名称       北京国融兴华资产评估有限责任公司

办公地址     北京市东城区安定门外大街 189 号宝景大厦 7 层

法定代表人    赵向阳

电话       010-51667811

传真       010-51667811

经办人员     周瑞东、张润仙

     （五）矿业权评估机构

名称       山西儒林资产评估事务所有限公司

办公地址     山西省太原市晋源区长风商务区谐园路广鑫大厦六层

法定代表人    毋建宁

电话       0351-6165634

传真       0351-6165634

经办人员     卫三保、翟春芳

     （六）土地估价机构

名称        山西至源不动产房地产评估咨询有限公司

          太原市杏花岭区新建路 152 号万达公馆 B2 区 3 幢 1 单元 0201 号北

办公地址

          区

法定代表人     李俊山

电话        13593169402

传真        0351-3586776

经办人员      王燕锋、王艳琴

     八、备查文件

司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2022]3240 号）；

   《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘

要；

集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZK10001 号）；

记申请受理确认书》

        《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细

数据表》《股本结构表（含在途股份）

                》（业务单号：101000012262）；

山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  特此公告。

                山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

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